📌 1. Hisse Devri Nedir?
📌 Hisse devri, bir şirkete ortak olan kişinin sahip olduğu paylarını (hisselerini) kısmen veya tamamen başka bir kişiye devretmesidir.
✔ Bu işlem, özellikle anonim şirketlerde ve limited şirketlerde sıkça karşılaşılır.
✔ Türk Ticaret Kanunu (TTK) hisse devri işlemlerini ayrıntılı olarak düzenlemiştir.
🚨 Örnek:
Ahmet Bey, bir anonim şirketteki %10 hissesini Mehmet Bey’e devretmek isterse, bu işlemin resmiyet kazanması için hisse devri sözleşmesi yapılması gereklidir.
📌 2. Hisse Devri Sözleşmesi Nedir?
📌 Hisse devri sözleşmesi, hisse sahibi ile hisseleri devralacak kişi arasında yapılan ve devir şartlarını yazılı hale getiren hukuki belgedir.
✔ Şirket hisselerinin devrinde tarafların haklarını ve yükümlülüklerini koruma altına almak için düzenlenir.
🚨 Örnek:
Bir limited şirkette ortaklardan biri, %25 hissesini devrederken, bu devrin bedeli, tarafların sorumlulukları gibi hususlar sözleşmede belirtilir.
📌 3. Hisse Devri Sözleşmesi Hangi Durumlarda Zorunludur?
| Şirket Türü | Hisse Devri İşlemi | Sözleşme Şartı |
|---|---|---|
| Anonim Şirket | Nama yazılı pay senedi veya ilmühaber varsa devri için yazılı sözleşme zorunlu. | Yazılı sözleşme ve ciro şarttır. |
| Limited Şirket | Hisse devri için noterde düzenleme veya onaylı sözleşme şarttır. | Noter huzurunda hisse devri sözleşmesi yapılır. |
| Halka Açık Şirket | Pay devri genellikle borsada yapılır. | Özel sözleşme gerekmez, borsa işlemleri yeterlidir. |
🚨 Örnek:
Bir limited şirketteki %30 hisseni devredeceksen, noterde hisse devri sözleşmesi yapman gerekir. Anonim şirkette ise pay senedi bastırılmışsa, ciro ve yazılı devir yeterli olabilir.
📌 4. Hisse Devri Sözleşmesi Hazırlanırken Nelere Dikkat Edilmelidir?
✅ 4.1. Tarafların Kimlik Bilgileri
✔ Hisseyi devreden ve devralan kişilerin kimlik ve iletişim bilgileri eksiksiz yer almalıdır.
✅ 4.2. Devredilecek Hissenin Miktarı ve Tutarı
✔ Hissenin nominal değeri ve devir bedeli açıkça belirtilmelidir.
✅ 4.3. Şirket Bilgileri
✔ Devredilen hisselerin ait olduğu şirketin unvanı, ticaret sicil numarası, adresi gibi bilgiler yer almalıdır.
✅ 4.4. Devrin Tarihi
✔ Hisse devrinin hangi tarihte geçerli olacağı açıkça yazılmalıdır.
✅ 4.5. Tarafların Hak ve Yükümlülükleri
✔ Hisse devri sonrası tarafların yükümlülükleri ve varsa özel koşullar detaylandırılmalıdır.
🚨 Örnek:
Hisse devri sonrası, devreden kişinin şirkete olan borçlarından sorumlu olup olmayacağı açıkça belirtilmelidir.
📌 5. Hisse Devri İşlem Aşamaları
| Aşama | Açıklama |
|---|---|
| Sözleşme Hazırlığı | Taraflar, hisse devrinin bedeli ve şartlarında anlaşır, avukat yardımıyla sözleşme hazırlanır. |
| Noter İşlemleri (Limited Şirketler) | Limited şirketlerde noter huzurunda imzalanır, imzalar onaylatılır. |
| Anonim Şirketlerde Ciro ve Teslim | Nama yazılı pay senedi varsa ciro yapılır ve senet devralana teslim edilir. |
| Şirket Onayı (Limited Şirketler) | Limited şirkette, hisse devri genel kurul onayına sunulabilir. |
| Ticaret Siciline Bildirim | Hisse devri, ticaret siciline tescil edilirse kesinlik kazanır (özellikle limited şirketlerde önemlidir). |
🚨 Örnek:
Limited şirket hissesi devri yapıldığında, noter onayı alındıktan sonra şirket müdürüne teslim edilir ve tescil için ticaret siciline başvurulur.
📌 6. Hisse Devri Sözleşmesi Hazırlamanın Önemi
✔ Tarafların Haklarını Korur: İleride çıkabilecek anlaşmazlıkların önüne geçer.
✔ Resmiyet Kazandırır: Devrin hukuki açıdan geçerliliğini sağlar.
✔ Sorumlulukları Netleştirir: Borçlar, alacaklar gibi hususlar önceden belirlenir.
✔ Şirket İşleyişini Kolaylaştırır: Devir işlemleri eksiksiz tamamlanırsa, şirket içi karar alma süreçleri hızlanır.
🚨 Örnek:
Bir ortak hisselerini devrettikten sonra şirketin eski borçlarından sorumlu olmamak için, sözleşmeye “devir tarihine kadar olan borçlardan devreden sorumludur” maddesi eklenebilir.
📌 7. Örnek Senaryo
Senaryo:
✔ Ali Bey, %20 hissesine sahip olduğu limited şirketteki payını Ahmet Bey’e devretmek istiyor.
✔ Noterde hisse devri sözleşmesi düzenlenir ve taraflar imza atar.
✔ Bu sözleşme, şirket müdürüne sunulur ve ticaret siciline tescil için başvuru yapılır.
✔ Devir işlemi tamamlanır, Ahmet Bey %20 hisse sahibi olur.
📌 8. Sıkça Sorulan Sorular
🔹 Limited şirkette hisse devri için noter şart mı?
📌 Evet, noter onaylı sözleşme yapılması zorunludur.
🔹 Anonim şirkette hisse devri nasıl yapılır?
📌 Nama yazılı pay senedi varsa ciro ve teslim yeterlidir. Hamiline yazılı pay senedinde ise teslim yeterlidir.
🔹 Hisse devri sırasında vergi ödenir mi?
📌 Gelir Vergisi Kanunu’na göre değer artış kazancı doğarsa vergi ödenebilir.
🔹 Hisse devri sırasında şirketin borçlarından kim sorumludur?
📌 Devreden, devir tarihine kadar olan borçlardan sorumlu olmaya devam edebilir. Sözleşmeye bu konuda madde eklemek önemlidir.
🔹 Hisse devri sözleşmesi olmadan devir yapılır mı?
📌 Yapılamaz. Limited şirketlerde noter onayı, anonim şirketlerde ise yazılı sözleşme veya ciro şarttır.
Yanıt yok